Ingénierie patrimoniale et fiscale
Société Anonyme
  • Nombre minimum d'associés : Article 26 L.S.C.: un.
  • Fondateurs : Article 28 L.S.C.: les comparants à l'acte de constitution sont considérés comme fondateurs de la société. L'acte de constitution peut faire une distinction entre les fondateurs et les simples souscripteurs.
  • Responsabilité des associés : Article 23 L.S.C.: limitée à leur apport.
  • Durée de la société : Article 99 L.S.C.: durée limitée ou illimitée.
  • Capital minimum : Article 26 L.S.C.: 30986,69 EUR.
  • Capital autorisé : Article 32 L.S.C.: peut être prévu par les statuts.
  • Apports ne consistant pas en numéraire (apport en nature) : Article 26-1 L.S.C.: désignation préalablement à la constitution, par les fondateurs, d'un réviseur d'entreprises agréé ayant pour mission de faire rapport sur la description de chaque apport en nature et sur les modes d'évaluation adoptés. Le rapport indique si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale et, le cas échéant, à la prime d'émission des actions à émettre en contrepartie. Possibilités de dispense de rapport dans certains cas et conformément aux conditions énumérées à l'article 26-1, 3bis et sv. L.S.C. Article 32-1 L.S.C.: en cas d'augmentation du capital, par des apports ne consistant pas en un numéraire:idem. Article 26-3 L.S.C.: les apports en nature ne peuvent être rémunérés par des actions représentatives du capital social que s'ils consistent en éléments d'actifs susceptibles d'évaluation économique, à l'exclusion de travaux ou de prestations de services.
  • Apport en numéraire : préalablement à la constitution, le montant des souscriptions est versé en banque; le banquier délivre un certificat bancaire qui doit être annexé à l'acte de constitution.
  • Nature des actions : Article 37 L.S.C.: actions d'égale valeur avec ou sans mention de valeur nominale; actions et parts nominatives ou au porteur; il peut être créé des titres ou parts bénéficiaires. Article 43 L.S.C.: les actions sont nominatives jusqu'à leur entière libération. Les propriétaires d'actions au porteur peuvent à tout moment demander la conversion en actions nominatives.
  • Cession des actions : Article 42 L.S.C.: la cession des actions au porteur s'opère par la seule tradition du titre. Article 40 L.S.C.: la cession d'actions nominatives doit être inscrite au registre des actionnaires. Des limitations peuvent être apportées à la cessibilité des actions. Article 37 L.S.C.: le régime des titres et parts bénéficiaires est déterminé par les statuts.
  • Actions au porteur : Article 41 L.S.C.: l'action au porteur est signée par deux administrateurs ou membres du directoire, sauf si la société ne comporte qu'un administrateur ou membre du directoire auquel cas elle est signée par celui-ci.
  • Composition : Article 51 L.S.C.: il doit être composé d'au moins trois membres, actionnaires ou non, sauf si la société ne compte qu'un associé, auquel cas un membre suffit.
  • Pouvoirs : Les pouvoirs des administrateurs sont en général déterminés dans les statuts. A défaut, la loi leur réserve le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social sauf ceux réservés à l'assemblée générale. Les limitations apportées au pouvoir du conseil d'administration sont inopposables aux tiers même si elles sont publiées.
  • Contrôle de la société :
    • A. Contrôle interne
    • 1. Contrôle interne des associés:
    • Par la possibilité de poser des questions;
    • Par l'approbation ou le rejet du bilan;
    • 2.Commissaires aux comptes:
    • Ils ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société: Article 61 L.S.C. et suivants;
    • C'est un organe de la société;
    • Si la société dépasse deux des trois critères de l'article 35 L.R.C.: (total du bilan: 3,125 millions d'euros, chiffre d'affaires: 6,25 millions d'euros, personnel: 50 travailleurs). Le commissaires est remplacé par un réviseur d'entreprise agréé.
  • Les commissaires soumettent à l'assemblée générale le résultat de leur mission de contrôle. Les commissaires peuvent se faire assister par un expert en vue de procéder à la vérification des livres et comptes de la société. L'expert doit être agréé par la société: Article 62 L.S.C.
  • B.Contrôle externe
  • Le commissaires aux comptes est remplacé par un réviseur d'entreprises agréé:
    • Son intervention est obligatoire dans les grandes sociétés: article 63 L.S.C.;
    • Il vérifie les comptes à la fin de l'exercice social;
    • Il est lié à la société par un contrat de prestations de services;
    • Sa mission de contrôle est plus étendue que celle du commissaire.
  • Comptes annuels, inventaire et rapport de gestion : Article 72 L.S.C.: chaque année, l'administration ou le directoire doit dresser un inventaire, établir les comptes annuels et rédiger un rapport de gestion et des annexes. Les petites sociétés (qui ne dépassent pas les trois critères de l'art 35 L.R.C.) ne sont pas tenues d'établir un rapport de gestion à condition qu'elles reprennent dans l'annexe les conditions visées à l'article 49-5 L.S.C. (2) concernant l'acquisition d'actions propres.


  • Liquidation :
  • Nomination du ou des liquidateur(s) : Article 142 L.S.C.: par l'assemblée générale des associés aux conditions réquises pour la modification des statuts. Article 143 L.S.C.: à défaut de nomination, les administrateurs ou les membres du directoire sont considérés comme liquidateurs.
  • Pouvoirs du/des liquidateur(s) : Article 144 L.S.C.: réaliser les valeurs mobilières et aliéner les immeubles par adjudication publique. Article 145 L.S.C.: seulement avec l'autorisation de l'assemblée, continuer le commerce, emprunter, aliéner les immeubles de gré à gré.
  • Responsabilité : Article 149 L.S.C.: responsabilité dans l'exécution du mandat et en cas de faute de gestion.
  • Clôture de la liquidation :Article 151 L.S.C.: Rapport des liquidateurs à l'assemblée générale. L'assemblée nomme un ou plusieurs commissaires pour examiner les documents de liquidation. Une nouvelle assemblée statue après rapport des commissaires sur la gestion des liquidateurs et clôture la liquidation.
S.C.A
  • Nombre minimum d'associés : Article 102 L.S.C.: deux. Au moins un associé commandité et un associé commanditaire.
  • Fondateurs : Article 107 L.S.C.: les associés commandités et désignés comme gérants dans les statuts sont les fondateurs.
  • Responsabilité des associés : Article 102 L.S.C.: associés commanditaires: limitée à leur apport, associés commandités: responsabilité solidaire et illimitée.
  • Durée de la société : Article 103 L.S.C.: durée limitée ou illimitée.
  • Capital minimum : Article 103 L.S.C.: 30986,69 EUR.
  • Capital autorisé : Article 103 L.S.C.: peut être prévu par les statuts.
  • Apports ne consistant pas en numéraire (apport en nature) : Article 103 L.S.C.: désignation préalablement à la constitution, par les fondateurs, d'un réviseur d'entreprises agréé ayant pour mission de faire rapport sur la description de chaque apport en nature et sur les modes d'évaluation adoptés. Le rapport indique si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale et, le cas échéant, à la prime d'émission des actions à émettre en contrepartie. Possibilités de dispense de rapport dans certains cas et conformément aux conditions énumérées à l'article 26-1, 3bis et sv. L.S.C. Article 32-1 L.S.C.: en cas d'augmentation du capital, par des apports ne consistant pas en un numéraire:idem. Article 26-3 L.S.C.: les apports en nature ne peuvent être rémunérés par des actions représentatives du capital social que s'ils consistent en éléments d'actifs susceptibles d'évaluation économique, à l'exclusion de travaux ou de prestations de services.
  • Apport en numéraire :Article 103 L.S.C.: préalablement à la constitution, le montant des souscriptions est versé en banque; le banquier délivre un certificat bancaire qui doit être annexé à l'acte de constitution.
  • Nature des actions : Article 103 L.S.C.: actions d'égale valeur avec ou sans mention de valeur nominale; actions et parts nominatives ou au porteur; il peut être créé des titres ou parts bénéficiaires. Article 43 L.S.C.: les actions sont nominatives jusqu'à leur entière libération. Les propriétaires d'actions au porteur peuvent à tout moment demander la conversion en actions nominatives.
  • Cession des actions : Article 103 L.S.C.: la cession des actions au porteur s'opère par la seule tradition du titre. Article 40 L.S.C.: la cession d'actions nominatives doit être inscrite au registre des actionnaires. Des limitations peuvent être apportées à la cessibilité des actions. Article 37 L.S.C.: le régime des titres et parts bénéficiaires est déterminé par les statuts.
  • Actions au porteur : Article 106 L.S.C.: elles sont signées par les gérants.
  • Composition : Il n'existe pas de conseil d'administration. Article 107 L.S.C.: la gérance de la société appartient à un ou plusieurs associés, commandités, désignés par les statuts.
  • Pouvoirs : Les pouvoirs sont déterminés par les statuts. Les actes qui sortent des pouvoirs des gérants peuvent être autorisés par le conseil de surveillance.
  • Contrôle de la société : Article 109 L.S.C.: la surveillance doit être confiée à 3 commissaires au moins. Article 110 L.S.C.: le conseil de surveillance peut donner ses avis sur les affaires que les gérants lui soumettent et autoriser les actes qui sortent de leurs pouvoirs.
  • A. Contrôle externe
  • Le commissaires aux comptes est remplacé par un réviseur d'entreprises agréé:
    • Son intervention est obligatoire dans les grandes sociétés: article 63 L.S.C.;
    • Il vérifie les comptes à la fin de l'exercice social;
    • Il est lié à la société par un contrat de prestations de services;
    • Sa mission de contrôle est plus étendue que celle du commissaire.
  • Comptes annuels, inventaire et rapport de gestion : Article 103 L.S.C.: chaque année, l'administration ou le directoire doit dresser un inventaire, établir les comptes annuels et rédiger un rapport de gestion et des annexes. Les petites sociétés (qui ne dépassent pas les trois critères de l'art 35 L.R.C.) ne sont pas tenues d'établir un rapport de gestion à condition qu'elles reprennent dans l'annexe les conditions visées à l'article 49-5 L.S.C. (2) concernant l'acquisition d'actions propres.


  • Liquidation :
  • Nomination du ou des liquidateur(s) : Article 142 L.S.C.: par l'assemblée générale des associés aux conditions réquises pour la modification des statuts. Article 143 L.S.C.: à défaut de nomination, les administrateurs ou les membres du directoire sont considérés comme liquidateurs.
  • Pouvoirs du/des liquidateur(s) : Article 144 L.S.C.: réaliser les valeurs mobilières et aliéner les immeubles par adjudication publique. Article 145 L.S.C.: seulement avec l'autorisation de l'assemblée, continuer le commerce, emprunter, aliéner les immeubles de gré à gré.
  • Responsabilité : Article 149 L.S.C.: responsabilité dans l'exécution du mandat et en cas de faute de gestion.
  • Clôture de la liquidation :Article 151 L.S.C.: Rapport des liquidateurs à l'assemblée générale. L'assemblée nomme un ou plusieurs commissaires pour examiner les documents de liquidation. Une nouvelle assemblée statue après rapport des commissaires sur la gestion des liquidateurs et clôture la liquidation.
SÀRL
  • Nombre minimum d'associés : Article 179 L.S.C.: un, mais le nombre des associés est limité à 40.
  • Fondateurs : Article 183 L.S.C.: tous les comparants à lacte de constitution sont fondateurs sauf si l'acte constitutif distingue les fondateurs des simples souscripteurs.
  • Responsabilité des associés : Article 179 L.S.C.: limitée à leur apport.
  • Durée de la société : Article 180-1 L.S.C.: durée limitée ou illimitée.
  • Capital minimum : Article 182 L.S.C.: 12 394,68 EUR.
  • Capital autorisé : Pas prévu.
  • Apports ne consistant pas en numéraire (apport en nature) : Article 184 L.S.C.: pas d'intervention d'un réviseur.
  • Apport en numéraire :Préalablement à la constitution, le montant des souscriptions est versé en banque; le banquier délivre un certificat bancaire qui doit être annexé à l'acte de constitution.
  • Nature des actions : Article 182 L.S.C.: parts d'égale valeur avec ou sans mention de valeur. Article 188 L.S.C.: toutes les parts sont nominatives.
  • Cession des actions : Article 189 L.S.C.: Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les 3/4 du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non associés que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant 3/4 des droits appartenant aux survivants. Cette autorisation n'est pas réquise pour la transmission à un associé, au conjoint, aux héritiers réservataires, aux personnes agréées dans les statuts. Article 190 L.S.C.: la cession des parts doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
  • Actions au porteur : Non applicable.
  • Composition : Il n'existe pas de conseil d'administration. Article 191 L.S.C.: les sociétés sont gérées par un ou plusieurs mandataires, gérants, associés ou non associés.
  • Pouvoirs : Article 191 L.S.C.: les pouvoirs sont déterminés par les statuts. Les limitations apportées à ces pouvoirs ne sont pas opposables aux tiers, même si publiées.
  • Contrôle de la société : Article 200 L.S.C.: dans toute SÀRL comprenant plus de 25 associés, la surveillance doit être confiée à un ou plusieurs commissaires. Pouvoirs et responsabilité sont les mêmes que pour une S.A.
  • Comptes annuels, inventaire et rapport de gestion : Article 197 L.S.C.: la gérance doit dresser un inventaire, actif et passif, avec une annexe et dresser le bilan et le compte de profits et pertes.


  • Liquidation :
  • Nomination du ou des liquidateur(s) : Article 142 L.S.C.: par l'assemblée générale des associés, les décisions étant prises par l'assentiment de la moitié des associés possédant les trois quarts de l'avoir social. Article 143 L.S.C.: gérants.
  • Pouvoirs du/des liquidateur(s) : Article 144 L.S.C.: réaliser les valeurs mobilières et aliéner les immeubles par adjudication publique. Article 145 L.S.C.: seulement avec l'autorisation de l'assemblée, continuer le commerce, emprunter, aliéner les immeubles de gré à gré.
  • Responsabilité : Article 149 L.S.C.: responsabilité dans l'exécution du mandat et en cas de faute de gestion.
  • Clôture de la liquidation :Article 151 L.S.C.: Rapport des liquidateurs à l'assemblée générale. L'assemblée nomme un ou plusieurs commissaires pour examiner les documents de liquidation. Une nouvelle assemblée statue après rapport des commissaires sur la gestion des liquidateurs et clôture la liquidation.
SOPARFI

La Soparfi est une société de droit commun, qui a principalement pour objet la gestion et la détention de participations financières. Elle est assujettie de principe à tous les impôts, mais les dividendes et produits de cession de participations sont exonérés sous réserve du respect de certaines conditions. Ces conditions sont indiquées dans le Code fiscal luxembourgeois (art.166 LIR).

Cet article est la transposition en droit luxembourgeois de la directive européenne 90/435/CEE du 23 juillet 1990, concernant le régime fiscal commun applicable aux sociétés mères et filiales d'Etats membres différents. Cette directive a été transposée en 1990 et le texte de l'article 166 a été complété et modifié par la suite en 2001.



Ainsi les revenus d'une participation détenue par:

  • une société de capitaux résidente pleinement imposable,
  • l'Etat, les communes, les syndicats de communes, les établissements publics et les autres personnes morales de droit public indigènes,
  • un établissement stable indigène d'une société qui est un résident d'un Etat membre de l'Union Européenne et visée par l'article 2 de la directive du Conseil du 23 juillet 1990 concernant le régime fiscal commun applicable aux sociétés mères et filiales d'Etats membres différents (90/435/CEE),
  • un établissement stable indigène d'une société de capitaux qui est un résident d'un Etat avec lequel le Grand-Duché de Luxembourg a conclu une convention tendant à éviter les doubles impositions, sont exonérés lorsque, à la date de la mise à la disposition des revenus, le bénéficiaire détient ou s'engage à détenir ladite participation pendant une période ininterrompue d'au moins douze mois et que pendant toute cette période le taux de participation ne descend pas au-dessous du seuil de 10 pour cent ou le prix d'acquisition de la participation s'élève à un montant de 1.200.000 €.


L'exonération s'applique aux revenus qui proviennent d'une participation détenue directement dans le capital social:

  • d'une société de capitaux résidente pleinement imposable,
  • d'une société de capitaux non résidente pleinement imposable à un impôt correspondant à l'impôt sur le revenu des collectivités,
  • d'une société qui est un résident d'un Etat membre de l'Union Européenne et visée par l'article 2 de la directive du Conseil du 23 juillet 1990 concernant le régime fiscal commun applicable aux sociétés mères et filiales d'Etats membres différents (90/435/CEE).
Société de gestion de Patrimoine Familial

La Société de gestion de patrimoine familial (en abrégée « SPF ») est conçue comme une société d'investissement destinée uniquement aux personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé.La loi du 11 mai 2007 a comme vocation de mettre à la disposition d'investisseur(s) privé(s) une structure sociétaire destinée à la gestion de tout ou partie du/de leur patrimoine mobilier privé.

Outil indispensable à la planification patrimoniale, matrimoniale et successorale des personnes physiques, la SPF permet de s'affranchir du principe de répartition des risques imposé aux organismes de placement collectif (en abrégé « OPC »).



Les 4 conditions requises aux fins de créer une SPF :

  • 1. adopter la forme juridique d'une des quatre sociétés de capitaux suivantes :
  • Société Anonyme (public limited company),
  • Société à responsabilité limitée (private limited company),
  • Société en commandite par actions (partnership limited by shares),
  • Société coopérative (co-operative) organized under the form of a Société Anonyme (S.A.)
  • 2. L'activité est strictement limitée à l'acquisition, la détention, la gestion et/ou la réalisation d'actifs financiers à l'exclusion de toute activité commerciale.

3. Les actions (ou parts sociales) doivent être réservées à un nombre limité d'investisseurs.

  • Est un investisseur au sens de la loi, toute personne suivante :
  • A) personne physique (est exclue toute société ou entreprise) résidente ou non agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé.
  • B) patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes physiques résidentes ou non.
  • C) un intermédiaire (détenant les actions de la SPF à titre fiduciaire) agissant pour le compte d'investisseurs a) ou b).

Chaque investisseur doit déclarer par écrit cette qualité à l'attention du domiciliataire ou, à défaut, des dirigeants de la SPF.

4. Prévoir dans les statuts qu'elle se soumet aux dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial.



Le statut fiscal de la SPF


Impôts directs

Le principe général : la SPF est exempte de l'impôt sur le revenu des collectivités (IRC), de l'impôt commercial communal (ICC) et de l'impôt sur la fortune (IF).

Sera cependant exclue du bénéfice de l'exemption fiscale, pour l'exercice en cours, la SPF qui a reçu au moins 5% du montant total des dividendes en provenance de participations dans des sociétés non résidentes et non cotées et qui ne sont pas soumises à un impôt comparable à l'IRC.

La société résidente d'un Etat membre de l'Union Européenne telle que visée par l'art 2 de la Directive 90/435/CEE du Conseil du 23 juillet 1990 concernant le régime fiscal commun applicable aux sociétés mères et filiales d'états membres différents, remplit la condition d'une imposition comparable.


Impôts indirects

Aux termes de l'article 2 de la loi modifiée du 29 décembre 1971 (concernant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales et portant révision de certaines dispositions législatives régissant la perception des droits d'enregistrement), les apports en numéraire ou en nature faits à des sociétés luxembourgeoises, en ce compris la SPF, sont soumis en principe au droit d'apport au taux de 1%.


On notera qu'aux termes des articles 4-1 et 4-2 de ladite loi précitée, qu'il y aura exonération du droit d'apport :

  • sur la partie de dette ou d'avance envers des tiers.
  • à la constitution de la SPF, en cas d'apports de parts sociales représentant 65% au moins du capital d'une autre société de capitaux ayant son siège dans un autre Etat de l'Union Européenne. Les apports devant être rémunérés en parts sociales, la soulte ne pouvant dépasser 10% de la valeur ou du pair comptable des parts attribuées. Les parts sociales apportées ne pouvant être cédées avant cinq années.
  • à la constitution de la SPF, en cas d'apport de la totalité du patrimoine ou d'une ou de plusieurs branches d'activité d'une société de capitaux ayant son siège social dans un autre état de l'UE. Les apports doivent être rémunérés en parts sociales, la soulte ne pouvant dépasser 10% de la valeur nominale ou du pair comptable des parts attribués.
  • lors du transfert de siège d'un Etat membre de l'Union Européenne vers le Luxembourg pour autant qu'un droit similaire ait été perçu lors de la constitution dans le pays de constitution.
  • lors de la transformation d'une société luxembourgeoise en une SPF (holding 29, Soparfi, …)
  • lors de l'incorporation de réserves ou résultats reportés au capital.


La SPF n'est pas assujettie à la TVA.

La SPF est soumise à la taxe d'abonnement annuelle au taux de 0,25% (avec un montant minimum de 100,-EUR et plafonné à 125.000,-EUR) du montant de son capital social libéré augmentée des primes d'émission et de la partie des dettes qui excède l'octuple (8 fois) du capital social libéré et des primes d'émission. La déclaration et le paiement se font sur une base trimestrielle. La base taxable = capital libéré (CL) + prime d'émission (PE) + dettes excédants 8 fois le montant du (CL + PE).

On notera que la SPF est exclue du bénéfice des conventions fiscales préventives de double imposition conclues par le Luxembourg. Elle ne peut invoquer non plus le bénéfice de la directive 90/435/CEE du 23 juillet 1990 concernant un régime fiscal commun applicable aux sociétés mères et filiales d'Etats membres différents.

La Société Européenne

La base légale est à trouver dans la loi du 25 août 2006, entrée en vigueur le 03 septembre 2006.

L'objectif étant de créer un seul type de société de capitaux entièrement régi par un seul corps de règles à travers toute l'Europe, affranchi de toutes les règles nationales. La société européenne, en abrégée SE, qui a son siège social au Luxembourg n'est pas une nouvelle forme de société commerciale, mais une variante de la société anonyme qui présente par rapport à cette dernière quelques spécificités relatives aux circonstances dans lesquelles une S.E. peut être créée et aux règles se justifiant par la vocation essentiellement internationale de la S.E.



La création d'une SE de droit luxembourgeois

Une SE ne peut être constituée que dans quatre cas de figure bien déterminés par la loi dont tous présupposent un élément transnational communautaire :

  • par voie de constitution d'une S.E. holding réunissant des S.A. (sociétés anonymes) ou Sàrl (des sociétés à responsabilité limitée) constituées selon le droit d'un Etat membre, si :
    • deux au moins d'entre elles relèvent d'Etats membres différents ou ont depuis au moins deux années une filiale ou une succursale commune située dans un autre Etat membre

    • par voie de constitution d'une filiale sous forme d'une S.E., par des sociétés commerciales, des sociétés civiles ou des personnes morales de droit public ou privé constituées selon le droit d'un Etat membre, si :

    • deux d'entres elles relèvent du droit de deux Etats membres différents ou ont depuis deux années au moins une filiale ou une succursale commune située dans un autre Etat membre.

    • par voie de fusion de sociétés anonymes préexistantes dont deux au moins relèvent du droit d'Etats de l'Espace Economique Européen différents.

    • par voie de transformation d'une Société anonyme en Société Européenne, si elle a au moins depuis deux ans une filiale relevant du droit d'un Etat membre de l'Espace Economique Européen.

On notera que la S.E. n'acquiert la personnalité juridique que du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés (et non lors de la passation de l'acte notarié (statuts) comme pour toutes les autres sociétés commerciales). Au cas où les sociétés impliquées dans la création d'une S.E. emploient des salariés, la loi du 25 août 2006 prévoit un long processus de consultation préalable des représentants des travailleurs. L'étude détaillée desdites formalités dépasserait de loin le cadre du présent exposé.

La S.E. est une société de capitaux dont chaque actionnaire ne s'engage qu'à concurrence du capital qu'il souscrit. Le capital social, nécessairement souscrit en euros, doit se monter à 120.000,- euros au moins Les règles de fonctionnement de la S.E. (pouvoirs des organes, règles relatives à l'émission des titres, nullités, dissolution, liquidation, faillite, ….) sont en principe celles d'une société anonyme ordinaire.

Un des grands avantages de la S.E. est sa mobilité intracommunautaire : elle est en effet autorisée à transférer son siège social d'un Etat membre vers un autre Etat membre, sauf exception, en s'entourant d'un certain formalisme visant à protéger les actionnaires, porteurs de titres, et créanciers de la S.E. Ce transfert ne donnant lieu ni à dissolution ni à création d'une personne morale nouvelle. Le changement de nationalité d'une SE luxembourgeoise requiert seulement la majorité des deux tiers du capital social.



Aspects fiscaux

Société de capitaux par nature, la S.E. bénéficie de la Directive 90/435/CEE du 23 juillet 1990 concernant le régime fiscal commun applicable aux sociétés mères et filiales d'Etats membres différents, comme de la « directive fusions » dont le champ d'application a été étendu pour couvrir les transferts de siège de sociétés européennes.


Fonds d'investissement spécialisé (SIF)
Introduction

Le Fonds d'Investissement Spécialisé (SIF) a été introduit à Luxembourg par la loi du 13 février 2007. Le plus grand atout de ce nouveau type de fonds est une grande souplesse dans sa structuration et sa gestion. Son objectif principal est le placement collectif de ses fonds en valeurs dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier les investisseurs des résultats de la gestion de leurs actifs.

Notion d'investisseurs avertis

Trois catégories d'investisseurs sont visés par la loi :

Forme juridique

Le SIF peut être constitué sous la forme d'un fonds commun de placement ou d'une société telle que la société d'investissement à capital variable (SICAV) ou a capital fixe (SICAF), dans ce dernier cas il pourra alors prendre la forme d'une société de capitaux (société anonyme, société à responsabilité limitée, société en commandite par actions, société coopérative).

Le SIF peut prévoir dans ces statuts des compartiments multiples, chaque compartiment étant réservé à une catégorie distincte d'actifs et de passifs.

Politique d'investissement

La loi ne prévoit pas de limitations, le SIF peut s'investir dans n'importe quelles valeurs (valeurs mobilières, valeurs immobilières, hedge fund, private equity...). Toutefois le SIF ne doit pas investir plus de 30% de ses actifs dans des titrs de même nature d'un même émetteur.

Capital minimum

Le capital minimum d'un fonds d'investissement spécialisé est de EUR. 1.250.000,-. Ce montant doit être atteint dans un délai de 12 mois à compter de la date d'obtention de l'agrément de la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF). Le capital social du SIF peut être considéré par apport en nature, en respectant la réglementation sur les apports en nature.

Agrément

Le SIF est soumis à l'agrément de la CSSF, cet agrément peut être obtenu dans le mois qui suit la constitution.

Le SIF doit établir un document d'émission (prospectus) qui sera soumis à l'approbation de la CSSF.

Organes

Un rapport annuel doit être mis à la disposition des investisseurs dans les 6 mois qui suivent la clôture de l'exercice. Ainsi le SIF devra calculer au moins une fois par an la valeur nette d'inventaire (communément appelée NAV). La NAV sera calculée sur base de la notion de "valeur certaine" des actifs du SIF et les statuts peuvent prévoir une fréquence de calcul plus imposante.

Le SIF n'a pas d'obligation de nommer un promoteur.

Aspects fiscaux

Family office

Nous conseillons des familles soucieuses de pérenniser et d'accroître leur patrimoine. L.M.C. GROUP S.A. vous assure un service complet au sein d'une équipe composée de fiscalistes, juristes et comptables.


Propriété intellectuelle
Régime fiscal sur la propriété intellectuelle

La loi du 21 décembre 2007 portant modification de la loi modifiée du 04 décembre 1967 concernant l'impôt sur le revenu, introduit un article 50bis lequel prévoit l'exonération partielle (à hauteur de 80%) des revenus dégagés par certains droits de propriété intellectuelle acquis après le 31 décembre 2007.

L'introduction de telles mesures fiscales (e.v. à partir de l'année d'imposition 2008) vise à favoriser l'investissement dans la propriété intellectuelle et constitue avant tout une opportunité pour développer à partir du Luxembourg le commerce de noms de domaine à une échelle européenne.


Désormais, les revenus perçus à titre de rémunération pour l'usage (licence) ou la concession de l'usage (sous licence)

sont exonérés à hauteur de 80% de leur montant net positif. On notera que les droits d'auteur (à l'exception de la création de logiciels informatiques), les plans, les formules ou procédés secrets et les autres droits analogues, ainsi que les revenus de la location d'équipement industriel, commercial ou scientifique y sont exclus.

Est à considérer comme revenu net, le revenu brut diminué des dépenses en relation économique directe avec ce revenu, y compris l'amortissement annuel ainsi que, le cas échéant, une déduction opérée pour dépréciation.

La plus-value dégagée lors de la cession desdits droits intellectuels est exonérée à hauteur de 80%.


Cette mesure fiscale ne trouve cependant application qu'aux trois conditions suivantes :


On notera, par ailleurs, que le contribuable, qui utilise dans sa propre entreprise un brevet qu'il a constitué lui-même, obtient une déduction de 80% du montant net positif du revenu qu'il aurait réalisé s'il avait mis ce brevet à la disposition d'un tiers. La déduction est accordée à compter de la date de dépôt de la demande de brevet.